问渠哪得清如许 唯有源头活水来
——学习《公司治理》课程体会
公司治理是影响企业竞争和促进企业发展的决定性因素之一，是保证企业持续健康发展成长的关键所在。南开大学商学院院长、南开大学公司治理研究中心主任李维安教授对《公司治理》课程的讲授，让我们充分认识到企业竞争最终决胜于公司治理。公司治理，非同小可；公司治理，活力再造。通过深入学习与讨论，理解与思考，体会如下。
喜看稻菽千重浪，遍地英雄下夕烟
公司治理是“舶来品”，是市场经济发达国家为适应社会化大生产和商品经济的要求，经过不断探索而创造的人类文明进步的共同成果，而且还在与时俱进地发展和完善。随着我国市场经济体制的建立和完善，面对国内国际复杂的市场竞争环境，我国企业要生存和发展，必须适应市场经济发展要求，遵循企业发展规律，建立现代企业制度，完善公司治理结构。通过这些年的改革治理，从“蹒跚学步”到“小步快跑”，我国企业公司化改造已显成效，其骄人成绩，令人刮目相看。仅国企而言，据2008年度统计数据，140多家中央企业实现利润6652.9亿元，其中有三大企业利润过千亿：中国石油净利润1144.31亿元，蝉联亚洲最赚钱企业；中国移动盈利1127.93亿元，成为全球最赚钱电信公司；中国工商银行税后利润1108亿元，成为全球最赚钱银行。从素有中国上市公司治理状况“晴雨表”之称的南开大学公司治理研究中心发布的中国上市公司2009年治理指数（CCGINK）来看，以前治理水平排名第一的外资控股公司排名低于国有和民营控股公司，国有和民营控股公司治理水平的差异缩小。具体表现为民营上市公司股东治理指数上升，外资上市公司大幅下降；董事会治理总体呈现上升趋势，天花板现象趋于缓解；监事会职权得到加强，监事会治理质量逐步提高；高管激励受宏观经济环境约束，经理层治理百佳民营比例提高；利益相关者参与机制日趋完善；信息披露及时性和相关性敏感度强等等。“沧海横流，方显英雄本色”。在“世界是平的”全球化、一体化大势下，在“与狼共舞”的博弈中，培养和锻炼了象张明敏等一批公司治理的“精英”和“脊梁”。特别是在由美国金融危机引发的全球性经济危机中，一批民族品牌企业勇立潮头、敢于担当“走出去”，主动与国际接轨，积极开拓国际市场，让人看到“一花独放不是春，万紫千红春满园”的美好愿景。
雄关漫道真如铁，而今迈步从头越
我国企业在公司治理方面虽然迈出了可喜的步伐，但公司治理方面还存在许多问题。比如：有的企业对公司治理的重要性和必要性认识不足。有的对治理的内外环境理解不深。有的对股东和股权结构治理方面存在一股独大难治理、全流通和整体上市可以完善公司治理、交叉持股可以改进公司治理、只有股权分散才可能真正健全公司治理等认识偏差。有的在董事会构建和运作方面存在董事会中要有各个方面的代表，各利益相关方要在董事会中形成制衡关系；监事会、独立董事及董事长和总经理分任等内部制衡多多益善，可以改进公司治理；董事长负责战略性职责，总经理负责执行性职责；搞了一大堆的董事会制度和董事会专门委员会，却忽略了如何从根本上让董事会自身真正到位的问题等等谬误。这些问题的存在，或多或少地影响了我国企业公司治理进程和水平。据南开大学公司治理研究中心2009年以1234家沪深两市上市公司样本评价来看，上市公司治理指数平均值为56.89，最大值为69.52，最小值为42.68。就我们重庆来讲，也只有56.04 。这说明我国公司治理水平还有较大空间需要提升，公司治理从强制治理到自主治理的转变任重而道远。从央企来看，到目前为止，132家央企之中只有25家进行了董事会试点工作，力求由过去实际上的“一把手负责制”，转向董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理结构；从重庆市国企来看，虽然 “八大投”成绩赫赫，但仍然存在以下问题： 各国有企业中的董事组成不合理，没有进行市场化选聘，合格的董事人才较少；董事履行职责意识不够，怎样履职不明确，开会时全力投入不足，提的意见不够；董事的综合素质亟待提高，缺乏法律、战略、财务知识背景；信息不对称，董事在闭会期间不能及时了解企业提供的各种信息；没有建立专业委员会，或发挥的作用不够；没有问责制度和建立完善的薪酬制度；董事会与经营层各自履行的职责不清晰，经营层、甚至股东或出资人代为行使董事会的职责，董事长成为实质意义上的一把手等等。这正如国资委“掌门人”李荣融所言：“国有企业改革发展最大难点是公司治理。”可见，公司治理非一夕之功，其难度可想而知，但只要下定决心，不怕牺牲，排除万难，去争取胜利，相信中国的现代企业“莫愁前路无知已，天下谁人不识君”。
红雨随心翻作浪，青山着意化为桥
机制是公司治理目标得以实现的桥梁，完善机制是公司治理能够转变为高效管理的重要途径。根据公司治理的形势和任务，结合公司治理失败教训，今后除了应完善董事会决策机制和制衡机制外，还应着重建立和完善以下机制。一是教育培养机制。中国企业在公司治理的失败案例告诉我们，很多企业不懂“游戏规则”，或者重管理轻治理，在“拍脑袋决策、拍胸脯保证、拍屁股走人”的“三拍”中，不知不觉地缴了学费。目前，中国政界和商界懂公司治理的人不是多了，而是太少了，相关部门应迅速将相关基本理论与实务纳入第二轮大培训中，尽快专题“补课”，增强公司治理从权利制衡到决策科学、从治理结构到治理机制的观念和本领，不断提高“与狼共舞”的舞技，不断增强竞争力；二是考核导向机制。《南孚：失去控股权之殇》案例让人揪心垂泪，掩卷沉思，应改革现行的国企领导干部管理机制。可以说，现行的干部管理机制不利于企业家精神的培养，导向上不是“商本位”而是“官本位”。企业活力是由生存力、成长力和再生力三要素的循环，中国企业再生力不强的原因根源在于考核与动力机制。李维安教授告诉我们，充满活力的企业运行机制和完善的公司治理机制是公司长治久安和持续发展的“两只轮子”。因此，应建立符合现代企业制度发展的干部管理与考核机制，再也不能走盲目的“招商引资”的老路，而应在科学发展观的指引下“聚商选资”；三是防范和应对危机机制，包括建立监督管理机制。应建立公司风险评估和预警体系。从我国公司治理现状看，不但董事会监督职能弱化，对经营层执行力和风险管理也缺乏有效的监督渠道和手段。监事会的监督作用十分有限。大型企业监事会对下属公司监督力度相对较大，但在对董事会及公司高管监督方面，由于党委书记是董事长或总裁，监事长往往是副书记或委员，其薪酬又是由董事会提交股东大会决定，难以有效履行监督职责，这也是我国公司制度风险潜伏之处，值得关注。因此，应认真研究危机和应对危机之策，今后审计和监管部门应将公司重大投资决策程序合规性作为监督的重点，防范一言堂下的公司治理风险，促进公司治理决策机制的改进和健全，为“更喜岷山千里雪，三军过后尽开颜”创造条件。（文/武大EMBA重庆班学员 王茂春 刘安琪）
